CARVE-OUT, FUSION-ACQUISITION : LE DEAL EST SIGNÉ. LA VALEUR, ELLE, SE JOUE MAINTENANT DANS VOTRE SI.
Sécurisez le jour 1, pilotez l'exécution du TSA et conduisez l'entité cédée jusqu'à son autonomie complète.
Faire du volet IT un actif de l'opération, de la signature de la vente jusqu'à l'autonomie, sans jamais exposer la continuité d'activité.
L'essentiel
01
Le jour 1 sécurisé
02
Le TSA piloté
03
Les coûts maîtrisés
04
L'autonomie atteinte
Le risque
Mal piloté, le SI ne ralentit pas l'opération, il devient son point de rupture
Le système d'information conditionne à la fois la continuité d'activité et la capacité à intégrer ou séparer rapidement les deux parties. C'est aussi là que se logent des risques de coûts cachés du deal :
- une rupture de continuité business au jour 1 : facturation interrompue, accès aux outils critiques perdus
- une migration de données incomplète ou défaillante
- une dépendance coûteuse et prolongée au vendeur, faute d'un TSA bien négocié puis bien exécuté
- une faille cyber ouverte pendant la séparation des systèmes et des accès
- des synergies annoncées aux actionnaires impossibles à réaliser
- au global, une valeur du deal qui se dégrade à mesure que le planning glisse.
Le vrai sujet est que dans un TSA, les responsabilités sont partagées entre vendeur et acheteur. Le danger est la zone grise où plus personne n'est responsable, et où chaque jour de dépendance supplémentaire a un coût direct.
« La négociation du TSA se passe de manière assez binaire. Le vendeur a désinvesti, il voudrait que cette phase se déroule le plus rapidement possible. L'acheteur, lui, découvre les choses et va avoir besoin de temps. Trois mois, c'est illusoire dans la plupart des cas ; trois ans, c'est beaucoup trop long. »
Les situations
Carve-out ou fusion-acquisition : dans les deux cas, le SI doit tenir sans rupture
Le carve-out
On transfère un système vivant
Séparer une activité d'un SI existant demande un découpage précis : distinguer ce qui doit basculer, migrer juste les bonnes données, redonner immédiatement à l'entité cédée sa capacité à fonctionner. L'enjeu contractuel est central, avec la négociation puis l'exécution du TSA. Et l'enjeu humain est bien réel : un carve-out génère un sentiment de rupture chez les équipes qui le vivent.
La fusion-acquisition
Intégrer pendant que tout continue de tourner
Deux organisations, deux SI, deux cultures à faire converger, sans interrompre l'activité d'aucune des parties. La rapidité d'intégration conditionne les synergies promises, et chaque semaine de flottement érode l'engagement des équipes comme la valeur du deal.
Vos options
Qui pilote le volet IT de l'opération ?
Trois réponses sont possibles. Elles n'exposent pas la valeur du deal aux mêmes risques.
Équipes internes : on ne peut pas demander aux équipes de piloter une opération qu'elles subissent
Leur implication sera indispensable, mais un carve-out ou une intégration se vit une fois par décennie, en suractivité complète par rapport au run. Et les équipes IT sont elles-mêmes au cœur de l'opération, exposées à l'incertitude qu'elle génère.
« Les DSI en place, souvent, voient arriver ce genre de problématique et c'est la première fois qu'ils l'abordent. »
Cabinet de conseil : ce n'est pas leur métier de faire passer le jour 1
Due diligence, trajectoire cible, chiffrage : le conseil excelle en amont. L'exécution relève d'un autre métier, avec une responsabilité que le conseil ne porte pas. Et c'est précisément au jour 1, quand le plan rencontre la réalité des systèmes, que cette responsabilité manque le plus.
« Dans la phase amont, tout le monde a plein de bonnes idées : ça ne va pas coûter cher, ça va se faire très vite et tout va bien se passer. C'est quand on arrive dans la phase de réalisation qu'on est confronté au principe de réalité. »
Management de transition : un dirigeant qui a déjà exécuté un TSA, avec un seul mandat : protéger la valeur du deal
Il ne se limite pas à produire un diagnostic : il arbitre, embarque les équipes, sécurise le jour 1 et gère toute la trajectoire, du signing à l'autonomie complète. Il remonte les risques au COMEX, et peut reprendre les travaux du conseil avec un regard terrain, puis les exécuter.
Quand le management de transition devient-il la bonne réponse ? Lorsque la continuité d'activité ne tolère aucune rupture, que le TSA doit être exécuté plutôt que subi, et que personne en interne ne peut porter cette responsabilité en plus de la sienne.
« Dès le départ, les choses sont claires entre les équipes et moi : je ne suis pas là pour rester. Personne ne peut me soupçonner de chercher à préserver mon poste ou à me placer, puisque demain je ne serai plus là. »
Le management de transition
L'opération peut devenir le moment où l'entreprise reprend la main sur sa dépendance au vendeur
Trois priorités s'imposent dès le lancement, dans cet ordre, et se pilotent comme un compte à rebours.
« Un TSA dit : demain vous serez autonomes, et vous avez dix-huit mois pour y arriver. Mais il ne dit rien de la façon de travailler. C'est pourtant par là qu'on cadre un projet, le plus tôt possible. »
La continuité d'activité d'abord
Cartographier ce qui doit être transféré, car on transfère un système vivant, et répondre à une question simple : de quoi cette activité a-t-elle besoin pour fonctionner dès demain ? C'est en distinguant le transférable, le duplicable et ce qui est à reconstruire que les risques apparaissent.
La gouvernance sous contrôle ensuite
Piloter les SLA (délais de traitement, moyens, délais de rétablissement), la gestion des incidents, la sécurité des données et des accès pour n'ouvrir aucune brèche, et le suivi des coûts, en alertant sur les frais additionnels qui dégradent la valeur du deal.
La sortie du TSA immédiatement
Chaque jour de dépendance au vendeur coûte : l'objectif est de tenir le run en organisant la sortie, service par service, jusqu'à l'autonomie complète.
Ce que le COMEX obtient : une lecture indépendante de l'état réel du transfert, des risques ouverts et de la trajectoire vers l'autonomie, avec une visibilité sur les coûts additionnels avant qu'ils ne dégradent le deal.
Pourquoi Infortive
Lire un TSA informatique exige d'en avoir déjà exécuté
Un TSA se négocie en langage juridique et financier, mais il s'exécute dans des systèmes, des données et des accès. Repérer ses failles avant qu'elles ne coûtent suppose de connaître cette technique de l'intérieur, et d'avoir déjà vécu l'opération. C'est le terrain d'Infortive : nos managers de transition ont exercé ces fonctions, et nous ne travaillons que sur les métiers de l'IT et de l'IA.
Un couteau suisse qui tient le volant
Le bon profil sait lire et interpréter un TSA, en repérer les failles et les dangers, et conduire une gestion de risque proactive. Il distingue le critique de l'essentiel et du secondaire pour tenir le calendrier, et passe d'un monde à l'autre dans la même journée : langage COMEX, DAF, juridique, IT. Il est à la croisée d'un patron de programme, d'un DSI et d'un négociateur face aux vendeurs et fournisseurs.
Une lecture des parcours que peu de cabinets savent faire
Les dirigeants IT qui ont déjà exécuté un TSA sont rares, et leur CV ne le dit pas toujours : il faut savoir lire un parcours pour y repérer l'opération vécue et les pièges rencontrés. Notre vivier de dirigeants IT est évalué et suivi dans la durée, et pour chaque mission nous le complétons par une recherche ciblée. Ce que nous cherchons, c'est la personne qui atteindra les objectifs de votre mission, capable de faire le pont entre le deal et la réalité terrain.
Une mission pilotée sur toute la durée du TSA
Un Directeur de Mission Infortive suit la mission avec vous et le manager. Sur une opération de douze à dix-huit mois, ce pilotage sert à tenir le compte à rebours : les jalons de sortie du TSA, les coûts additionnels à arbitrer, et les situations complexes face au vendeur, sur lesquelles le manager bénéficie d'un regard externe, bien au-delà d'un suivi commercial de la prestation.
Une posture calibrée pour des équipes en insécurité
On demande aux équipes de sécuriser l'activité au moment même où elles se sentent en danger. La conduite du changement et la communication font partie intégrante de la mission, et la posture du manager aussi : ferme sur le cap, respectueux des équipes qui vivent la transition. Son statut d'externe, sans passif ni avenir dans l'organisation, facilite ce rôle d'apaisement.
« Les équipes subissent un profond bouleversement. Leur préoccupation principale est : qu'est-ce que je deviens demain ? Le système d'information n'est pas leur sujet. Et pourtant, on ne reconstruit pas un système d'information sans les métiers. »
Le Bénéfice Stratégique
Sortir du TSA plus tôt : chaque mois gagné est un mois de dépendance en moins
Le manager de transition tient le run et organise la sortie en même temps. En exerçant réellement le pilotage, il transforme un accord subi en trajectoire maîtrisée.
- Le plan de sortie du TSA est lancé dès le premier jour de la mission, service par service.
- Les capacités critiques de l'entité sont recréées dans l'ordre des dépendances les plus coûteuses.
- Les frais additionnels sont détectés et arbitrés avant de dégrader la valeur du deal.
- Les équipes sont rassurées et remobilisées, avec un cap et une échéance clairs.
- L'entité arrive à l'autonomie avec une organisation opérationnelle et documentée.
Une seule trajectoire, deux horizons : Infortive peut mener de front la sécurisation du jour 1 et la construction de l'autonomie, et, quand l'entité cédée n'avait pas de fonction IT en propre, la créer de toutes pièces : organisation, équipe, gouvernance, jusqu'au recrutement de son premier DSI.
Le dispositif
De la signature à l'autonomie, un seul pilote
AVANT LA SIGNATURE
Sécuriser la négociation du TSA. C'est là que se jouent une grande partie des risques et des coûts de la transition.
JOUR 1
La continuité d'activité vérifiée. Données migrées, accès critiques, facturation, scénarios de repli.
12 À 18 MOIS
L'exécution du TSA pilotée. Jusqu'à l'autonomie complète de l'entité, avec des équipes rassurées et remobilisées.
Vos questions
Ce qu'un dirigeant doit savoir avant d'engager une mission
Qu'est-ce qu'un TSA informatique ?
Le TSA (Transition Services Agreement) est l'accord par lequel le vendeur continue de fournir certains services IT à l'entité cédée après la vente : souvent l'ERP et les outils finance, l'infrastructure, la data ou la cybersécurité. Il fixe les services couverts, les niveaux d'engagement, les délais et les coûts. Bien négocié puis bien exécuté, il sécurise la transition ; mal piloté, il prolonge une dépendance coûteuse au vendeur et dégrade la valeur du deal.
À quel moment faire appel à un manager de transition ?
Le plus tôt possible, idéalement avant la signature du TSA : c'est au moment de sa négociation que se joue une grande partie des risques et des coûts. À défaut, dès le signing, pour préparer le jour 1.
L'intervention concerne-t-elle le vendeur ou l'acheteur ?
Les deux cas existent. Côté vendeur : piloter le découpage, la fourniture des services du TSA et la sortie progressive. Côté acheteur ou entité cédée : sécuriser le jour 1, exécuter le TSA et construire l'autonomie. Quand l'entreprise appartient à un fonds, le besoin d'un pilote est le même, quel que soit le montage.
Comment sécuriser le jour 1 ?
En partant de l'activité plutôt que des systèmes : cartographier ce dont l'activité a besoin pour fonctionner dès le lendemain de la bascule, tester la migration des données, vérifier les accès aux outils critiques et la facturation, et prévoir les scénarios de repli. C'est le premier livrable du manager de transition.
Comment évaluer le coût d'un manager de transition ?
Le manager de transition est facturé au temps passé, sur la base d'un TJM qui dépend du niveau du poste, de la complexité de l'opération et du profil retenu. Ce TJM est tout compris : il intègre le pilotage de la mission par Infortive, sans frais de recherche ni facturation séparée. Il doit ensuite être mis en regard du risque évité : chaque mois de dépendance supplémentaire au vendeur a un coût direct, et une rupture au jour 1 se chiffre en chiffre d'affaires.
Combien de temps l'entreprise reste-t-elle dépendante du vendeur ?
La durée du TSA se négocie, et son exécution se pilote : l'enjeu est d'en sortir progressivement, service par service, à mesure que l'entité recrée ses capacités critiques. Le plan de sortie se lance dès le premier jour de la mission.
Vous préparez ou vivez un carve-out, une cession ou une acquisition ?
En 30 minutes, clarifions les risques du volet IT, l'état du TSA et les options réellement adaptées à votre opération, y compris si la meilleure réponse ne passe pas par une mission de transition.